公司名下的出租房卖了：资本利得在公司里怎么交税，不征税的那部分怎么拿回个人手里

成交款进了公司账户，事情只做完一半。另一半是《所得税法》里几条环环相扣的规则：哪部分先在公司计税、哪部分能免税派给你，以及一张选择表交晚了或金额填多了会怎样。

我是 Arthur Zhao，多伦多地产 Broker。
公司名下的出租房成交那天，律师扣掉贷款和费用，把余款打进公司的银行账户。数字看着不小，但这笔钱的主人是公司，不是你。
从这一刻起，有两个问题要分开想：第一，这次出售的利润，公司自己要怎么报税；第二，利润里法律本来就不征税的那一部分，怎样才能从公司转到股东个人手里而不被再课一次税。
这两件事都写在联邦《所得税法》（Income Tax Act，下称 ITA）里。下面我只讲条文怎么规定、几条规则之间怎么衔接；具体到你的公司要交多少、派多少，必须由会计师按账目算。

纳税的是公司：这一点决定了后面所有步骤

房子登记在公司名下，卖房的就是公司，资本利得是公司的资本利得，先在公司的公司税申报里处理。股东个人这时候还没有收到任何东西——钱只有通过派息、发薪等方式离开公司，才会轮到个人层面的税。

所以讨论公司卖房的税，天然分成两层：

• 公司层：这次资本利得在公司里怎么计税；
• 股东层：钱从公司出来时，以什么性质出来。

本文假设这次出售所得属于资本性质（是否属于资本性质，本身也要按个案事实判断），并且只讨论资本利得这一块；同一笔交易里可能同时出现的其他税务项目，本文不展开。

公司层第一刀：资本利得只有一半计税

ITA 第 38(a) 条规定，纳税人处置财产所得的应税资本利得（taxable capital gain），是该次资本利得的 ½（条文另有 (a.1) 至 (a.3) 的例外，涉及向合资格受赠人捐赠证券等情形，与卖出租房无关）。

这条对个人和公司一样适用。根据 Justice Laws 网站（2026）公布的现行合并本，ITA 最后修订日期为 2026-06-18，第 38(a) 条的比例仍是 ½。

换句话说，资本利得被切成两块：

• 一块是应税资本利得，进入公司当年的应税收入；
• 另一块从一开始就不计税——它是后面 CDA 那条路的原料。

计税的那一半：CCPC 先多交一部分，派应税股息时再退

如果公司在整个纳税年度都是加拿大控股私人公司（Canadian-controlled private corporation，CCPC，条文还涵盖 substantive CCPC），投资收入在公司层面有一套专门的设计。条文里用到的是下面几个比率：

• 加征：ITA 第 123.3 条规定，在公司原本应缴的税之外，再加上 10 2/3%，基数是公司当年 aggregate investment income 与另一项以应税收入为基础的限额两者中较少者。
• 记入可退税余额：第 129(4) 条「non-eligible refundable dividend tax on hand」的定义里，有一项是 aggregate investment income 的 30 2/3%（定义里还有其他项目和「取较少者」的限制，这里不展开）。
• 派应税股息时退税：第 129(1) 条规定，公司以私人公司身份派发应税股息（taxable dividends）时，可获得 dividend refund，金额按当年所派股息的 38 1/3% 与相应可退税余额两者中较少者计算（eligible 与 non-eligible 两类分别计算）。

和卖房的连接点在第 129(4) 条 aggregate investment income 的定义：其 (a) 段计入的是公司当年应税资本利得的 eligible portion，扣除 allowable capital losses 的 eligible portion 等项目。也就是说，在法条框架下，卖房产生的那一半应税资本利得，会进入这套可退税机制的计算。

这里只说明法条用的是哪几个比率。含省税之后公司实际承担多少、退回多少，取决于省税和公司的整体情况，本文不做演算。

不计税的那一半：进入一个叫 CDA 的名义账户

capital dividend account（资本股息账户，CDA）不是银行账户，而是 ITA 第 89(1) 条定义的一个计算出来的余额。和本文相关的是定义的 (a) 段：公司在相关期间内处置财产的资本利得，超出其中属于应税资本利得部分的金额——也就是不计税的那一半——计入 CDA。

读条文时有几点值得注意：

• 只有私人公司才有：计算期间从公司「最后一次成为 private corporation」之后的第一个纳税年度开始。
• 是净额：同一段条文里，资本损失中不可扣除的那一部分会从这里减掉。
• 会被已派的资本股息扣减：定义的末尾，减去此前已应付的全部资本股息。
• 按时点计算：CDA 是「在某一特定时点」的余额，计入的是到该时点之前的处置——所以卖房要先发生，相应的额度才进得了 CDA。

CDA 的定义还有其他加项（例如人寿保险相关项、从其他公司收到的资本股息等），这里不展开，也不能把它理解为只由卖房这一项构成。实际余额要会计师按公司历史逐项核算。

同一笔钱派出公司，两种性质的差别

s.83(2) 选择：三个硬条件

ITA 第 83(2) 条把资本股息的条件写得很具体：股息由私人公司向某一类股份的股东派发，且公司就该股息的全额作出选择，选择须：

• 按规定方式（prescribed manner）和规定表格（prescribed form）作出；
• 在股息应付时或之前作出；如果股息有部分在更早的日子就已支付，则以较早的那一天为准。

满足之后，两个效果同时成立：(a) 该股息在公司于应付前一刻的 CDA 额度内，视为资本股息；(b) 该股息的任何部分都不计入股东的收入。

加拿大税务局（CRA）对应的表格是 T2054 Election for a Capital Dividend Under Subsection 83(2)，CRA 表格页注明它供私人公司选择适用第 83(2) 条（https://www.canada.ca/en/revenue-agency/services/forms-publications/forms/t2054.html）。表格本身的填报细节与随附文件，以 CRA 当期说明为准。

选择交晚了：可以补，但要付罚款

第 83(3) 条允许逾期选择：如果原本可以适用第 83(2) 条、只是选择没有按时作出，在同时满足以下三项时，选择视为在股息应付时（或首次支付日，取较早者）已经作出：

• (a) 按规定方式和表格作出；
• (b) 公司在作出选择时，一并缴付罚款的估算额；
• (c) 董事（或依法有权管理公司事务的人）在作出选择之前已授权该选择。

罚款按第 83(4) 条计算，取下列两者中较少者：

• (a) 股息金额按每年 1% 的比率、就逾期期间的每个月或不足一个月计算的金额；
• (b) $500 乘以「逾期月数（不足一月按一月计）÷ 12」——按这条公式，逾期满 12 个月对应 $500。

逾期期间从股息应付时（或首次支付日，取较早者）起算，到作出选择之日止。另外，第 83(3.1) 条规定，部长可以书面要求纳税人作出这项选择；收到要求后 90 天内不照办的，第 83(3) 条的补救就不再适用。

选择的金额超过 CDA：超出部分按 3/5 计税

第 83(2) 条要求就整笔股息作出选择，而资本股息的效果只到 CDA 额度为止。如果选择的股息金额超过了这个额度，ITA 第 III 部分（Additional Tax on Excessive Elections）的第 184(2) 条规定：公司须在作出选择时，就超出部分缴纳相当于 3/5 的税。

这笔税由公司承担，不是股东。第 184(3) 条另给了一个补救选择：在相关评税通知寄出之日起 90 天内，公司可以选择把超出部分当作另外一笔独立的股息处理，但须满足第 184(4) 条有关股东同意等条件。

CDA 的余额会因为资本损失、此前已派的资本股息等项目而变动，这也是为什么派息前要先把余额算清，而不是按「这次卖房赚了多少」估一个数。

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