卖商业地产资本利得太高？Section 85 Rollover 把物业装进公司递延交税

把个人名下的商业物业转进自己的公司，用税法 s.85(1) 联合选择递延资本利得——听起来很美，但它是「递延」不是「免税」，还有三个会让你翻车的地方。这一篇讲清能不能用、怎么用、什么时候会出事。

我是 Arthur Zhao。做商业地产的客户里，最常问我的一类问题是：「这处物业这些年涨了很多，我要是卖掉或者搬进公司，资本利得税会不会高到吃不消？」——然后往往会听到有人说「用 Section 85 把它装进公司就能不交税」。

这句话对了一半，错了一半。s.85(1) 的 rollover 确实能让你把物业转进自己的公司而不在当下被一次性征税，但它做的是「递延」，不是「免除」；而且真要用，有三个地方最容易出事：作为存货持有的开发/炒房物业根本用不了、土地转让税不会因此免掉、HST/GST 还是另一条独立的线。这一篇我把这套机制摊开讲清楚——能不能用、怎么用、以及什么时候会翻车。全程是税务科普，不是替你做决定。

先说清一件事：这是「递延」，不是「免税」

很多人一听「把物业转进公司能递延资本利得」，就以为省了税。不是。Section 85(1) rollover 做的，是把「今天卖出要交的税」推到「将来真正变现时再交」——利得没有消失，只是换了个时点和载体。

你把物业转给自己的公司，换回的是这家公司的股份；原本压在物业上的增值，转移到了这些股份上，等你将来卖股份、或公司将来处置物业时才结算。所以它解决的是「现在要完成某种重组、但不想在当下被一次性征税」的时点问题，而不是「凭空少交一笔税」。把「递延」听成「免除」，是我见过最常见的误解，也是后面所有判断的起点。

s.85(1) rollover 的三个硬条件

要用上这条递延，下面三件事必须同时满足，缺一不可：

① 受让方必须是「应税加拿大公司」（taxable Canadian corporation）——不是随便一家公司，而是符合税法定义的那一类。
② 对价里必须包含这家公司的股份。你不能纯拿现金、或纯让公司承担债务就想递延；至少要拿回一股。
③ 转让双方必须用指定表格联合选择（jointly elect），也就是 CRA 的 T2057 表，在选择里议定一个「议定金额」（elected amount）。选择有法定期限，逾期还有补救与罚款规则（s.85(6)/(7)）。

这三者是「和」的关系，不是「或」。少一个，这笔转让就按公允市值正常处置，该确认的资本利得一分不少。

递延的旋钮：议定金额（elected amount）怎么定

议定金额是整套机制的核心旋钮：它同时被视为你的处置收益、和公司取得物业的成本。你把它定在哪，就决定了现在确认多少利得：

• 定得越接近物业的调整成本价（ACB），现在确认的利得越少——定在成本价上，理论上可实现完全递延。
• 但税法给了上下限：议定金额不得高于物业的公允市值（s.85(1)(c)）；对 capital property，也不得低于「公允市值」与「成本价」两者中的较低者（s.85(1)(c.1)）。
• 最容易踩的是另一条下限（s.85(1)(b)）：议定金额不得低于你拿走的「非股份对价」的公允市值——这就引出下一个陷阱。

具体定在哪个数，是会计师根据你的成本价、公允市值、以及你想从公司拿回多少现金/债务来测算的，不是一个能「套公式」得出的固定值。

最常见的翻车点：boot 拿太多，把递延顶穿

「boot」指你从公司拿回的股份以外的对价——现金、公司开给你的欠条、或者公司替你承担的按揭债务。税法规定：如果 boot 的公允市值高于你议定的金额，议定金额会被强行拉高到 boot 的水平（s.85(1)(b)），于是利得被顶出来、递延失效。

翻成人话：你从公司拿回的现金、和转嫁给公司的债务越多，越会把递延顶穿。想最大化递延，通常要把 boot 控制在议定金额（往往≈成本价）以内，超出的部分用股份来接。带按揭的商业物业尤其要小心——被公司承担的按揭余额本身就是 boot，哪怕你和公司之间一分现金都没易手，这笔债务也照样计入。

别把两种「递延」搞混：资本利得准备金 vs s.85 rollover

最容易被忽略的红线：作为 inventory 持有的不动产用不了

这是全文最该记住的一条限制。s.85(1) 只对「eligible property（合资格财产）」开放，而税法在 s.85(1.1)(f) 明确把作为 inventory（存货）持有的不动产排除在合资格财产之外。

什么意思？如果你持有这处商业地产的性质是「交易性质」——买来是为了开发转卖、翻新套利、或它本身就是你地产生意里的存货，那它在税法眼里可能是 inventory 而不是 capital property（资本性财产），就不能用 s.85 rollover 来递延。只有作为长期持有、收租或自用增值的 capital property 持有的商业地产，才落在合资格财产范围内。

「我这处到底算 capital property 还是 inventory」不是你自己说了算——CRA 会看持有目的、持有时间、交易频率等一整套事实来判断。开发商、职业投资客尤其不能想当然，这条判断必须交给税务顾问。

递延的是所得税——省级土地转让税照样要交

这是最容易被漏掉、也最伤钱的一点：s.85 递延的是联邦所得税（资本利得），完全不等于省了安省的土地转让税（LTT）。两者是两套独立的税。

更要命的是安省《土地转让税法》对「对价价值」（value of consideration）的定义：它把受让方承担、或替其承担的债务也算进应税对价。也就是说，哪怕你和公司之间「没有现金易手」，只要公司承担了压在物业上的按揭，那笔被承担的债务本身就要计入土地转让税的税基。

那有没有免税通道？《土地转让税法》s.3(9) 提供的是递延（deferral）而不是豁免，而且门槛很具体：限于公司与公司之间、双方在处置前后互为 affiliate、转让的是 beneficial interest、须在处置后 30 日内申请并提交书面承诺（承诺至少 36 个连续月维持 affiliate 关系）、要提供担保、且不得登记该转让文书。个人→自己公司的典型 rollover，通常不落在这条的范围内。

结论一句话：你也许递延了资本利得的所得税，却仍要为把物业搬进公司这件事，交一笔土地转让税。多伦多的物业还要再叠加市级土地转让税（MLTT）——商业/非单一家庭住宅类目前对超过 $400,000 的部分按 2% 征收（多伦多市府页面，2026-08-13 核对；2026-04-01 起提高到 4.4%–8.6% 的累进档只针对一/两户单一家庭住宅，不适用于商业物业）。

还有一条独立的线：HST / GST

商业地产的 HST/GST，和上面说的所得税、土地转让税又是第三套完全独立的规则。这里只提醒它存在、不展开细节：

与二手自住住宅通常免税不同，商业不动产的转让一般属于 HST/GST 的应税供应。相对好的一面是：当受让公司本身是 HST/GST 注册人、且取得物业主要用于商业活动时，实务上常通过购买方自行评估（self-assessment）并同步抵扣进项税（ITC）的机制，使净现金流出接近于零——但这高度依赖注册状态、用途等具体事实，不能一概而论。

这一段唯一正确的动作是：在做任何转让之前，先和你的会计师确认 HST/GST 怎么处理、要不要注册、有没有可用的选择（election）。凭印象操作，可能凭空多出一笔本可避免的税或现金占用。

落到实操：四句话 + 一句免责

① 先确认物业性质。长期持有的 capital property 才可能用；开发/转卖性质的 inventory 用不了。
② 先想清为什么进公司。责任隔离、融资、传承——有真实的结构性理由，再谈递延。
③ 把三套税一起算。所得税可能递延，但土地转让税（含多伦多 MLTT）大概率要交，HST/GST 要单独确认。
④ 让会计师定议定金额和 boot。议定金额定在哪、拿回多少现金/债务，直接决定递延多少，必须专业测算，不能照抄模板。

一句合规免责：本文是一般性税务科普，不是针对你个人情况的税务意见，也不承诺任何节税金额。文中的条款编号、表格与税率均为可能被官方调整的参数，以最新官方口径为准。任何实际操作前，请与持牌会计师（CPA）或税务律师就你的具体情况确认。

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