商业地契上的 Restrictive Covenant：产权里的用途限制，现在还管不管用
尽调时翻出地契，赫然写着一句几十年前的限制——「本地不得用作汽车修理」「只可作单一家庭住宅」。别急着以为交易黄了：在安省，很多这类老约定其实早已到期，没到期的也常能靠协商解掉。
商业地契上登记的限制性约定（restrictive covenant），比如「不得经营餐饮」「只能作住宅用途」，到今天还约束现在的业主吗？
要分两步看：先看它到没到期，再看它能不能执行。在安省 Land Titles（土地权证）制度下，一条已登记、随土地运行的限制性约定，如果没写明失效日期，自登记之日起满 40 年 即被视为已到期（《土地权证法》s.119(9)），登记官可以把它从登记册删除——很多商业地块上那句吓人的老约定，其实早就失效了。若尚未到期，它确实对后续每一任业主有约束力（s.119(10)）；想解除，可协商注销，或向安省高等法院申请修改/解除（《产权转易与财产法》s.61）。但某条约定对你到底可不可执行，属法律判断，须律师意见。
来源：安省《土地权证法》(Land Titles Act, R.S.O. 1990, c. L.5) s.119；《产权转易与财产法》(Conveyancing and Law of Property Act, R.S.O. 1990, c. C.34) s.61。2026-08-06 复核。
我是 Arthur Zhao。做商业地产这些年，我见过不少买家在尽调阶段翻出地契，发现上面赫然写着一句几十年前的限制——「本地不得用作汽车修理」「只可作单一家庭住宅」之类，当场就慌了，以为整笔交易要黄。
其实，产权上的一句老约定，既不等于它今天还管用，也不等于它一定解不掉。这篇我先把三件最容易混为一谈的事切开，再讲清楚：它凭什么还能约束你、什么情况下其实早已到期、真想解除有哪几条路。先说清楚：本文是教育内容，具体某条约定对你是否可执行，属法律判断，要以律师意见为准。
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先把三件事切开：地契约定、独家经营、竞业禁止
在商业地产里，「用途限制」这个词底下藏着三件性质完全不同的事，混淆它们会让你走错维权或解约的路：
一、产权（地契）上的限制性约定（restrictive covenant）——它登记在土地本身上，随土地走，约束的是这块地的历任业主，哪怕你从没签过字。这是本文要讲的东西。
二、商场租约里的独家经营条款——它是租约里的合同条款，约束的是签这份租约的房东与租客（比如商场答应不再租给第二家奶茶店）。它随租约生效、随租约终止，不写在你的地契上。
三、买卖生意时的竞业禁止——它是买卖合同里约束卖方个人的条款（卖了餐厅的老板几年内不得在附近再开同类店），针对的是人，不是地。
一句话记住区别：看它写在哪份文件里、约束的是地还是人。写在地契上、约束地的，才是本文说的限制性约定。
凭什么产权上的一句话，还能约束今天的你
限制性约定能跨越业主更替继续生效，靠的是一个古老的普通法原理：某些否定性（限制性）的约定可以在衡平法上随土地运行（running with the land），从而约束后来的取得人——这一原理的源头是英国 1848 年的 Tulk v. Moxhay 案，加拿大各级法院沿用至今。
落到安省的登记制度上更直接：《土地权证法》s.119(10) 规定，已登记为附着于土地的条件或限制，对其后成为登记业主的任何人都有约束力，效力等同于当时业主亲自签立。所以你买下这块地，就等于接手了这句约定——除非它已经到期或被解除。
但要提醒：一条约定登记在册不等于它一定可执行。它到底约束了谁、能不能被受益地一方主张，牵涉负担（burden）与利益（benefit）是否都随地运行等一整套要件，属具体的法律判断，须律师就你的地块出意见。
⚠️本文讲的是原理与路径，不构成法律意见。某条约定对你这块地到底可不可执行、负担与利益是否都随地运行，属个案的法律判断——动手前请让地产律师就你的具体地块出书面意见。
产权约定 vs 分区限制：想解除，走的是两条完全不同的路
现在还管不管用？先看它有没有到 40 年
这是对商业买家最有价值的一条。《土地权证法》s.119(9) 规定：已登记为附着于土地、且没有写明失效期限或日期的条件、限制或约定，自登记之日起满 40 年 即视为已到期（deemed to have expired），土地登记官可以把它从登记册中删除。
安省法院在 Andrews v. Rago 一案里把这条讲得很直白：一句写着「forever（永远）」的约定，并不构成 s.119(9) 说的「固定的失效期限或日期」，所以照样受 40 年规则约束——那条 1966 年登记的约定，2006 年即告到期，2018 年被从登记册删除（据 BLG 对该案的评述）。
另一种情形：如果约定定有固定期限且期限已经届满，登记官可在期满后满 10 年时移除该登记条目（s.119(8)）。
换句话说，很多商业地块上那句让人紧张的老约定，按年份一算，其实早就失效了——只是还没有人去申请把它删掉。
⚠️上面的 40 年自动到期，是《土地权证法》针对 Land Titles（土地权证）制度的规则。安省仍有少量土地在旧的 Registry（契据登记）制度下，不能不加区分地照搬。先查你这块地在哪个制度下（看 parcel register），再判断这条是否适用。
💡 我个人的判断是：买商业地之前，别被地契上一句吓人的老约定先唬住。第一步永远是查它登记于哪一年——很多约定按 40 年规则一算早已到期，剩下的多数也能靠协商注销解决，真正需要打到法院、又值得打的，是少数。把顺序搞对，你省下的往往不只是律师费，而是一笔本不该放弃的交易。
想弄清或解除，有哪几条路
从最省事到最费劲，大致是这么五步：
查它在哪个制度、登记于哪一年
已过 40 年 / 固定期限已满：请登记官删除
尚未到期：先试协商注销（release / discharge）
协商不成：向安省高等法院申请修改或解除（CLPA s.61）
ℹ️两个边界补充：一、s.61 的裁定可上诉至 Divisional Court（s.61(2)）；二、s.61 不适用于依《安大略遗产法》第 10(1)(c) 或第 37 条、《保育地法》以及《农业研究与创新安大略法》设立的约定与地役权（s.61(4)）——这类另有专门程序。
拿不准可执行性：交给律师做判断
- 安省《土地权证法》(Land Titles Act, R.S.O. 1990, c. L.5) s.119(5)(8)(9)(10)
- 安省《产权转易与财产法》(Conveyancing and Law of Property Act, R.S.O. 1990, c. C.34) s.61(1)(2)(3)(4)
- Andrews v. Rago（安省高等法院）——「forever」不构成固定失效期，仍受 40 年规则约束；经 BLG 评述 [off-whitelist]
- Icona Hospitality Inc. v. 2748355 Canada Inc.——CLPA s.61(1) 修改/解除的司法标准；经 BLG 评述 [off-whitelist]
- 普通法原理 Tulk v. Moxhay (1848)——限制性约定可在衡平法上随土地运行
产权调查期（Requisition）到底在查什么：交割前律师替你把的这道关 →商场里的独家经营条款（Exclusivity Clause）：房东承诺不租给你的竞争对手，写没写清楚 →商业地块重新区划（Zoning By-law Amendment）：当你想要的用途不在允许清单里，怎么申请 →安省过户费用全解 →
常见问题 FAQ
我刚买下一块商业地，尽调时才发现地契上写着「不得经营餐饮」，是不是不能开餐厅了？
先别急着放弃。分两步：第一，查这条约定登记于哪一年——若它没写失效日期、又已登记满 40 年，按《土地权证法》s.119(9) 已视为到期，可请登记官删除；很多老约定其实早失效了。第二，若还没到期，可尝试找受益地一方协商注销，或依《产权转易与财产法》s.61 向高等法院申请解除。同时要单独确认：这块地的分区本身允不允许餐饮——那是另一回事，不受这条约定影响。具体能不能开，请让律师看过登记文件再定。
地契上那句限制写着「forever（永远有效）」，是不是就真的永远解不掉？
不是。安省法院在 Andrews v. Rago 一案里明确：写「forever」并不算 s.119(9) 说的「固定失效期限」，所以照样受 40 年规则约束——那条 1966 年的约定 2006 年就到期了。所以「永远」在安省的现实里，往往就是「40 年」。（据 BLG 对该案的评述）
这条限制和「分区不允许」有什么区别？我搞不清该找谁解除。
两回事，路也不同。地契上的限制性约定是私人约定，随土地走，解除靠协商或向高等法院申请（CLPA s.61）；分区限制是市政 by-law 的公法管制，只能走 zoning（minor variance / rezoning），而且明确不能用 s.61 解除（s.61(3)）。搞错方向会白跑一趟——先分清你面对的是哪一种。
我的地在 Registry（旧契据登记）制度下，40 年自动到期那条也适用吗？
要小心。上面说的 40 年视为到期，是《土地权证法》s.119 针对 Land Titles（土地权证）制度的规则。安省仍有少量土地在旧的 Registry 制度下，两套制度的规则并不能不加区分地互相套用。你的地属于哪个制度、对应规则是什么，要看 parcel register 并请律师确认，不要凭印象套用。
Arthur Zhao
Real Estate Broker · FRI · ABR · SRS · PSA · MCNE · E-PRO · CLHMS & GUILD Elite · REAIS
VP & Branch Manager, Bay Street Group Inc.
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